Intangible Capital Value

Notre cœur de métier : l'évaluation du capital immatériel

Votre fundraiser par étape

1 : Préparation

Convaincre des investisseurs de financer votre projet ne s'improvise pas. Avant de les contacter, il est donc important de se préparer. Les prérequis sont les suivants :
- Mettre à jour votre site internet,
- Identifier les experts qui vous accompagneront (éventuellement un fundraiser). Les chefs d'entreprise qui ont fait l'expérience de la collecte de fonds sont souvent de bon conseil. Ils ont l'avantage d'être désintéressés par votre levée de fonds,
- Rédiger et préparer les différents documents pour la levée de fonds :
-Executive summary : résumé du dossier, qui sert à présenter le projet et permet aux investisseurs d'évaluer la faisabilité, la crédibilité et le potentiel du projet,
-Slide show ou pitch : vous devez l'avoir préparé et testé oralement auprès d'un maximum de personnes " compétentes ",
-Business plan : présentation détaillée du projet et tableaux des états financiers,
-DocumentsDue diligence (définition Wikipedia : Due diligence est l'ensemble des vérifications qu'un acheteur ou un investisseur potentiel va effectuer avant une transaction afin de se faire une idée précise de la situation d'une entreprise),
-Disposer d'une démonstration de l'offre,
-Disposer de références clients pouvant être contactées,
-Disposer d'une idée de la valorisation de l'entreprise (avec ou sans l'aide d'experts),
Ces éléments doivent vous permettre de rassurer et de donner envie de vous suivre.

2 : Cibler les investisseurs et la phase d'approche

Une fois ces conditions préalables réunies, vous pouvez aller à la rencontre des investisseurs. Pour ce faire, plusieurs étapes sont à suivre :
- Établir une liste d'investisseurs cibles à contacter : sélectionnez les investisseurs en fonction de leurs critères et du stade de développement de l'entreprise. Cela nécessite une enquête pour connaître les secteurs d'intérêt et le stade de maturité des entreprises dans lesquelles ils investissent (voir fiche 6),
- Envoyer l'executive summary aux investisseurs sélectionnés, puis le business plan à ceux qui se montrent intéressés (Attention : la signature d'un accord de confidentialité ne doit pas être une étape bloquante pour vous, (voir fiche 9 de notre " Guide de la levée de fonds "),
- Participer à des événements où vous présentez vos projets aux investisseurs,
- Organiser des rendez-vous individuels avec les investisseurs qui veulent aller plus loin. La première rencontre est souvent décisive. Un expert peut vous aider à franchir cette première étape éliminatoire. Obtenir une première réponse de l'investisseur est relativement rapide, il faut compter entre deux semaines et un mois. Si la réponse est positive et après plusieurs rencontres, vous entrez dans une phase plus longue d'analyse, d'étude du projet et due diligence.

3 : Analyse du projet et due diligence

Une fois que vous êtes parvenus à un accord sur les grandes lignes de l'investissement, l'investisseur commence le due diligence. Il commence avant que vous n'ayez conclu un accord définitif et généralement avant que l'investisseur n'ait signé une lettre d'intention, également appelée " Term Sheet ".
Le due diligence consiste pour l'investisseur à effectuer des vérifications pour :
- Valider la rentabilité estimée en cas de succès (notamment sur l'équipe de direction, le potentiel du projet, l'étude du secteur),
- Identifier les risques associés à l'investissement.
Lors de l'étude du dossier, tous les domaines sont passés au crible : juridique, financier, propriété industrielle, marché, produits et équipe. Les clients et les fournisseurs peuvent également être sollicités. Les investisseurs vont " creuser " tous les aspects de l'entreprise, vérifier qu'il n'y a pas de " loups ", que ce que vous avez dit lors des présentations ou dans vos documents est exact...
Les risques qui seront évalués sont :
-Dépendance vis-à-vis des personnes clés,
-Risques technologiques,
-Risques de protection industrielle,
-Risques environnementaux,
-Risques commerciaux,
-Risques juridiques, sociaux et fiscaux,
-Risques financiers : audit comptable des éléments financiers (bilan...).
La durée du due diligence dépend du type de situation rencontrée (généralement entre un et plusieurs mois). Généralement, elle se divise en une première phase d'étude " légère " du projet, au cours de laquelle l'investisseur vérifie lui-même un certain nombre de points généraux, et une phase " plus lourde " pour laquelle il peut mandater des consultants spécialisés pour valider des points spécifiques.
Cette phase plus lourde peut être réduite en cas de levée de fonds modeste, compte tenu des coûts liés à ces audits.
Sachez que cette phase permet également à l'investisseur d'apprendre à vous connaître en travaillant avec vous. De votre côté, profitez de cette phase pour valider votre "affectio societatis" avec l'investisseur (l'"affectio societatis" est le "bon sentiment" que l'on a quand on travaille avec quelqu'un d'autre, c'est l'envie de collaborer avec lui dans le temps).
Cette phase est marquée par des réunions de comité, qui valident le passage à l'étape suivante. Le nombre de comités successifs varie selon les structures, mais ils sont généralement de deux types :
-Un premier comité de sélection interne,
-Puis un comité d'engagement composé des souscripteurs de l'investisseur.

4 : La lettre d'intention

En cas de décision favorable pour poursuivre et entrer dans des négociations plus détaillées, l'investisseur rédige une lettre d'intention (ou "Term Sheet").
Ce document précise les conditions de son éventuelle intervention : évaluation de l'entreprise, conditions financières, conditions juridiques et principales clauses qui figureront dans le pacte d'actionnaires... Si vous acceptez de contresigner ce document, une nouvelle négociation commence pour finaliser l'évaluation et rédiger le pacte.
Le "lead investor" est, dans le cas où vous avez plusieurs investisseurs dans le tour, celui qui va orchestrer les discussions ; c'est souvent soit le plus organisé, soit celui qui investit le montant le plus élevé, soit celui qui accepte de prendre la première position pour déclencher l'intérêt des autres.

5 : Négociations financières

Les négociations financières portent sur plusieurs aspects :
- La valorisation. Il existe des méthodes plus ou moins complexes pour calculer cette valorisation (voir fiche 12). On peut se faire accompagner, mais la valorisation finale est avant tout le résultat d'une négociation (selon la loi de l'offre et de la demande...),
- Le tableau de capitalisation et d'évolution du capital, avec les mécanismes éventuels de réajustement de la valeur, ainsi que les systèmes d'intéressement des salariés (voir Fiche 14),
- Les conditions de sortie pour les investisseurs.

6 : Négociations juridiques

L'entrée d'investisseurs dans le capital s'accompagne également de négociations juridiques portant sur :
- La modification des statuts de la société,
- La rédaction du pacte d'associés/actionnaires.
Le pacte est le document qui régit la vie des futurs associés (dans le cas d'une SAS) ou actionnaires (dans le cas d'une SA). Son objectif est de prévoir un maximum de situations dans la vie de l'entreprise, et l'enjeu est de trouver un équilibre entre la défense des droits des investisseurs, la défense des droits des actionnaires historiques, et les intérêts de l'entreprise. Cette phase de négociation peut également être assez longue.

7 : La fermeture

Le "closing" concerne le moment où le financement est réalisé par l'investisseur. Il se fait à l'occasion d'une assemblée générale extraordinaire qui doit être convoquée, et au cours de laquelle le pacte d'actionnaires est signé. Au préalable, vous devez ouvrir un compte bancaire pour l'augmentation de capital. La préparation de cette clôture nécessite des délais légaux incontournables (de 15 jours à 3 semaines notamment pour la convocation, et souvent pour l'intervention d'un commissaire aux comptes).

8 : Étapes suivantes

Suite à la levée de fonds, les investisseurs deviennent des partenaires/actionnaires de la société. A ce titre, ils participent aux assemblées générales de la société et disposent des droits prévus par les statuts et le pacte.
La collaboration prend fin lorsque les investisseurs quittent la société, par cession partielle (vente des parts des investisseurs) ou totale de la société (dans le cas d'une cession industrielle, la cession doit en général être totale, ce qui vous oblige à vendre vos parts).

Le calendrier d'une opération de collecte de fonds - Délais indicatifs

-1ère étape : Préparation des documents et du pitch : 3 mois
-2ème étape : Réunion et discussion du projet : 3 à 6 mois
-3ème étape : Négociation et finalisation de l'accord : 3 à 5 mois

Les facteurs qui peuvent influencer ces délais sont les suivants :

- 1ère étape : disponibilité des dirigeants,
- 2ème étape : réactivité des investisseurs et capacité des dirigeants à fournir les documents et informations nécessaires aux investisseurs. A ce stade, les investisseurs prennent souvent du temps avant de prendre une décision. Cela leur permet de voir comment se comporte l'équipe de direction, de savoir si d'autres investisseurs sont intéressés, etc,
- 3ème étape : nombre de tours pendant la négociation.

En résumé

La levée de fonds est un processus très codifié, qui s'organise en phases successives bien établies, dont chacune peut durer plus longtemps, soit à cause de vous, soit à cause de l'investisseur.
Les fonds d'investissement passent beaucoup de temps à gérer leurs participations, et à analyser plusieurs projets en parallèle pour un investissement. Ils sont très sollicités et ne peuvent accorder que peu de temps à chaque dossier, ce qui amplifie la durée de finalisation d'une levée de fonds. Les négociations peuvent être encore plus longues si vous avez plusieurs investisseurs autour de la table, avec des intérêts et des contraintes différentes à concilier. Il est donc important d'anticiper ces délais, et de préparer au mieux la levée de fonds, afin de réduire toutes les étapes qui dépendent de votre préparation.